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*ST地矿:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司年报问询函

时间:2020-07-31  访问:

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 关于山东地矿股份有限公司年报问询函的回复 中审亚太审字(2019)020179-16 号 深圳证券交易所: 由山东地矿股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第 28 号,以下简称“问询函”)奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见之部分进行了审慎核查,现汇报如下: 问题 1.你公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 3098.13 万元,较 2017 年上升 113.78%,主要盈利来源于资产重组形成投资收益 6.53 亿元。扣除非经常性损益后,你公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为-4.2 亿元,较2017 年下降 57.20%。2019 年一季度你公司继续亏损,归属于上市公司股东的净利润为-4583.12 万元。 (2)你公司 2017 年财务报告的审计意见为带强调事项段的保留意见,保留 意见涉及的事项为铁矿石业务致使你公司整体资金紧张,整改措施能否顺利实施存在不确定性,持续经营能力存在重大不确定性。你公司 2018 年财务报告的审计意见为标准无保留意见。请年审会计师说明,你公司在剥离亏损铁矿资产后,持续经营能力是否仍然存在重大不确定性,是否存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。 回复: 年审会计师对公司持续经营能力执行了如下核查程序: 1.在实施风险评估程序时,考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,确定管理层是否已对公司持续经营能力作出初步评估; 2.在管理层已对持续经营能力作出初步评估的情况下,会计师与管理层进行讨论,确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,并与其讨论应对措施; 3.评价管理层作出评估时遵循的程序; 4.评价评估依据的假设; 5.评价管理层的未来应对措施以及管理层的措施在当前情况下是否可行; 6.如果管理层评估持续经营能力涵盖的期间短于自财务报表日起的十二个月,提请管理层将其至少延长至自财务报表日起的十二个月; 7.询问管理层,是否知悉超出评估期间的、可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况; 8.如果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,实施追加的审计程序,包括评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对措施,这些措施的结果是否可能改善目前的状况,以及管理层的措施对于具体情况是否可行等。 年审会计师对公司持续经营能力的核查意见: 本次对公司持续经营能力审计时,会计师重点从财务方面、经营方面及其他方面检查是否存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,评价公司管理层的未来应对措施以及管理层的应对措施在当前情况下是否可行。 经我们了解与核实,影响公司持续经营重大疑虑事项中,公司 2018 年度扣 非后净利润仍然存在大幅亏损情况,其具体原因如下: 1.报告期内公司铁矿企业持续亏损 受国内外经济形势影响,公司铁矿企业持续亏损。2018 年 9 月底,公司完 成对铁矿企业的剥离,亏损铁矿企业 2018 年 1-9 月份亏损仍并入公司 2018 年度 业绩中。 2.资产减值损失影响公司利润 公司遵守财务谨慎性原则,按照企业会计准则的相关规定,为确保真实准确计量资产价值,2018 年对其他应收款、应收账款、商誉等科目计提减值准备共 1.43 亿元,同比 2017 年增加 1.20 亿元。 3.财务费用负担较高 公司股票被实行退市风险警示后,融资困难,同时融资成本偏高,导致公司 财务费用增加,2018 年财务费用为 2.47 亿元,较 2017 年增加 4,566.98 万元。 4.公司整体业务毛利率下降。 报告期内,公司整体业务毛利率下降,其中贸易业务占公司营业收入比重的70%以上,整体毛利率不足 0.50%,贸易业务毛利偏低的主要原因:一是公司股票被实行退市风险警示后,公司筹融资相对困难,同时融资成本偏高,导致贸易业务缺乏自有低成本资金,从而使贸易业务毛利率偏低;二是利用下游客户有成本的资金,进行贸易交易,导致贸易成本增加。 基于上述情况,会计师与公司管理层就与持续经营能力相关的未来应对措施进行积极沟通,检查这些应对措施的结果是否可能改善目前的状况,应对措施对于具体情况是否可行。公司拟采取以下应对措施来改善持续经营能力: 1.为贸易板块提供低成本资金支持,提高贸易的利润率。 贸易板块占公司现阶段总收入的比重较高,大宗贸易板块为公司 2018 年新 开展的板块,从事的业务主要为大宗商品,如煤炭、有色金属、石油化工等产品贸易,合作上游客户采用货到付款的模式,合作下游客户均为国有大型企业,业务稳定,风险较低。但一直受限于自有资金短缺的影响,导致资金成本过高,利润率较低。2019 年公司将根据情况为贸易板块提供低成本的资金支持,提高贸易板块的利润率。同时,公司也将积极拓展新的业务,寻求业务转型。 2.加大对优质板块的支持,保持经营效益稳步提升。 医药板块以现有店面为基础,加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力,力争产品销售突破区域限制,推广至全国范围;加强品牌建设,引领高质量发展,提高市场占有率;推进建联中药饮片厂迁址扩建,确保传统业务稳中提升,推进大健康产业平台建设,推进医药产品大宗贸易,做大做强医药大健康板块。加快宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作,尽快启动坎利酮、杆菌肽锌生产线,AD 普氏物增产,积极开拓优质客户,实现项目利润尽快释放。通过公开挂牌转让方式出售力之源 40%股权,拟借助受让方资源优势和相关优势企业合作,充分发挥各自优势,做大做强企业。最后,保持其他业务板块稳中有进,夯实未来高质量发展基础。 3.加强内控体系建设,规范运作,提效降本。 加强内控制度体系建设,严格监督执行,工作规范化、流程化,保证企业规范高效运行,进一步降低企业固定及变动成本,提质增效。 4.加大应收款项的催收力度,提高现金流量。 根据《产权交易合同》约定,公司及控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司2018 年度出售淮北徐楼矿业公司 100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权及山东盛鑫矿业 70%股权应收山东地矿集团投资有限公司剩余股权转让款,合计 应收 49,931.16 万元,上述应收款已于 2019 年 9 月 20 日付清,对公司降低财务 费用提高现金流量起到积极作用。 5.划转股份过户后,兖矿集团为公司提供资金支持及融资担保。 公司 16.71%股份划入方兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)拟在本次划转 股份过户后向公司及控股子公司提供不超过人民币 6 亿元的借款额度;同时,根据公司 2019 年度业务发展和融资需求,拟在本次划转股份过户后为公司 2019年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币 5 亿元担保。因此,本次股权划转完成后,公司融资环境将得到极大改善,对公司生产经营及降低财务费用将起到积极作用。 6.兖矿集团或将注入优质资产,提高上市公司的盈利能力 股权划转完成后,公司融资等外部环境将得到极大改善。同时,不排除兖矿集团为增强上市公司的盈利能力,在符合相关法律法规的前提下,在本次无偿划转完成后择机向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行处置、重组或购买优质资产的可能。优质经营性资产的注入将极大提高公司的盈利能力,公司可借机实现跨越式发展。 同时我们注意到,我所对公司出具的 2017 年度财务报告的审计意见为带强 调事项段的保留意见,保留意见涉及的事项为铁矿石业务致使公司整体资金紧张,整改措施能否顺利实施存在不确定性,持续经营能力存在重大不确定性。经会计师了解与核实,2018 年度公司为改善持续经营能力而实际采取的措施如下: 1)实施重大资产重组,将亏损严重的铁矿石业务剥离; 2)积极寻求新的融资渠道,通过对子公司进行增资扩股等方式引入战略投资者,优化公司债务结构,获得技术支持和资金支持; 3)利用公司的优势,积极开展大宗商品贸易业务,找寻新的利润增长点; 4)加强公司风险控制,完善内部控制和审计机制,监督内部控制和经营管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。 通过对公司持续经营能力执行以上核查程序及以上分析,会计师认为,公司在剥离亏损铁矿资产后,虽然 2018 年度扣非后净利润大幅亏损,但公司为改善持续经营能力拟采取的应对措施是切实可行的,因此公司持续经营能力不存在重大不确定性,不存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。 问题 2.2018 年,你公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查。2019 年 1 月 28 日,你公司及相关当事人收到《中国证监会行政处罚事先告知书》。目前,该案尚未有明确结论。 (1)你公司 2017 年财务报告审计意见中的强调事项段为因涉嫌信息披露违 法违规,中国证监会决定对你公司立案调查。请年审会计师说明,2017 年审计意见强调事项段所涉及的事项是否已消除。 回复: 年审会计师对相关事项说明 经会计师了解与核实,2018 年 5 月 16 日,公司收到《中国证券监督管理委 员会调查通知书》(鲁证调查字[2018]10 号)。因公司未按期披露 2017 年度报告和 2018 年一季报,涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)决定对公司进行立案调查。 2019 年 1 月 25 日,公司及相关当事人收到中国证监会的《行政处罚事先告 知书》(处罚字[2019]19 号),山东地矿涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕,依法拟对公司及相关当事人作出行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第 119 号)相关规定,就中国证监会拟对公司及相关当事人实施的行政处罚,公司及相关当事人享有陈述、申辩的权利,所列当事人还有要求听证的权利。公司及相关当事人提出的事实、理由和证据,经中国证监会复核成立的,中国证监会将予以采纳。如果公司及相关当事人放弃陈述、申辩和听证的权利,中国证监会将按照事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。收到《行政处罚事先告知书》后,相关当事人已履行申辩程序。 2019 年 6 月 17 日,公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》 ﹝2019﹞58 号,根据当事人提交的新证据,对部分当事人提交的新证据予以认可,并适当调节处罚金额。目前,公司及相关当事人已全部缴纳罚款,收到处罚相关当事人已申请辞去公司相关董监高职务。 除上述信息披露违规外,公司后续信息披露业务严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规合规披露,不存在违规情况,因此,会计师认为,中国证监会的立案调查已出具处罚结果,后续也无其他因素而导致重新立案或加重处罚情形,公司 2017 年审计意见强调事项段所涉及的事项已经消除。 (2)你公司非财务报告内部控制重大缺陷的评价标准之一为违反国家法律、法规或规范性文件。请对照内部控制缺陷的认定标准,说明你公司报告期内不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷的理由是否审慎及充分。请年审会计师说明对公司内部控制自我评价报告发表标准无保留意见的依据是否充分。 回复: 年审会计师对公司 2018 年度

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