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[上市]科瑞技术:国海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

时间:2019-07-09  访问:

 

[上市]科瑞技术:国海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告








国国海海证证券券股股份份有有限限公公司司

关关于于深深圳圳科科瑞瑞技技术术股股份份有有限限公公司司

首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市

之之

发发行行保保荐荐工工作作报报告告











保荐机构(主承销商)

A-5-1横版全称LOGO



保荐机构及保荐代表人声明

国海证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守
信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐工作报告,并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。



目 录
释 义................................................................................................................................................ 4
第一节 项目运作流程 ................................................................................................................... 6
一、保荐机构内部项目审核流程 ............................................................................................... 6
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ........................................................................... 7
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................................... 7
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 ............................................................................. 10
五、保荐机构内核委员会审核过程说明 ................................................................................. 11
第二节 项目存在问题及其解决情况 ......................................................................................... 13
一、公司立项审核机构成员意见及审议情况说明 ................................................................. 13
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ................................................................. 13
三、内部核查部门关注的主要问题及相关落实情况 ............................................................. 14
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ............................................. 15
五、对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见 ............................................................. 17
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指
引》(2013)46号要求进行的核查情况 ................................................................................ 17
七、发行人私募投资基金股东情况的核查 ............................................................................. 25
第三节 证券服务机构专业意见的核查情况说明 ..................................................................... 29



释 义

本发行保荐工作报告中,除非另有所指,下列词语具有如下特定含义:

发行人、科瑞技术、
公司



深圳科瑞技术股份有限公司

科瑞有限



科瑞自动化技术(深圳)有限公司,发行人前身

成都鹰诺



成都市鹰诺实业有限公司,发行人控股子公司

邦普医疗



深圳邦普医疗设备系统有限公司,发行人参股公司

新加坡科瑞技术



COLIBRI TECHNOLOGIES PTE LTD,发行人控股股东

华苗投资



深圳市华苗投资有限公司,发行人股东

深圳鹰诺



深圳市鹰诺实业有限公司,发行人股东

深圳睿沃、永邦四海



深圳睿沃股权投资基金企业(有限合伙),曾用名“深圳市
永邦四海股权投资基金合伙企业(有限合伙)”,发行人原
股东

天津君联



天津君联晟晖投资合伙企业(有限合伙),曾用名“天津君
联晟晖企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”,发行人股东

三维同创



宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企业(有限合
伙),发行人股东

GOLDEN SEEDS



GOLDEN SEEDS VENTURE(S)PTE. LTD.,发行人股东

中投金瑞



深圳市中投金瑞新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙),
发行人股东

合勤同道



宁波梅山保税港区合勤同道股权投资合伙企业(有限合
伙),发行人股东

惠志投资



深圳市惠志投资合伙企业(有限合伙),发行人股东

乐志投资



深圳市乐志投资合伙企业(有限合伙),发行人股东

东莞博实



东莞市博实睿德信机器人股权投资中心(有限合伙),发行
人股东

赛睿尼



Serania Limited(赛睿尼有限公司),发行人股东

中航永邦



深圳市中航永邦并购基金企业(有限合伙),发行人股东

杭州智汇



杭州智汇越康股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人
股东

前海贞吉



深圳前海贞吉投资有限公司,发行人股东




长春融慧达



长春融慧达投资管理中心(有限合伙),发行人股东

兰州海逸



兰州海逸农资有限公司,发行人股东

国海证券、本保荐机
构、保荐机构



国海证券股份有限公司

发行人律师、国浩律




国浩律师(深圳)事务所

发行人会计师、瑞华



瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司章程(草案)》



《深圳科瑞技术股份有限公司章程(草案)》

《公司章程》



《深圳科瑞技术股份有限公司章程》

股东大会



深圳科瑞技术股份有限公司股东大会

董事会



深圳科瑞技术股份有限公司董事会

监事会



深圳科瑞技术股份有限公司监事会

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

元、万元



人民币元、人民币万元

报告期、最近三年



2016年、2017年及2018年,即2016年1月1日至2018年
12月31日

本次发行



公司本次公开发行面值为1.00元,不超过4,100万股人民币
普通股的行为

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《首发办法》



《首次公开发行股票并上市管理办法》

《管理办法》



《证券发行上市保荐业务管理办法》



注:由于四舍五入原因,本发行保荐工作报告存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情
况。



第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

本保荐机构为保证证券发行工作的质量、防范证券发行风险,规定保荐项目
均需经过部门立项、公司立项、内部核查审核流程。


(一)部门立项

部门立项审核由国海证券投行系统各业务部门设立的立项审核小组负责,主
要对首次公开发行股票项目、上市公司再融资项目、重大资产重组项目及其它财
务顾问等项目的初次立项进行评审。


项目组在与客户就证券发行达成初步合作意向后,向其所在的业务部门提出
部门立项申请,由业务部门召开内部立项会议,立项审核人员就是否同意项目立
项发表意见,部门通过内部立项后方可申请公司立项。


(二)公司立项

项目申报条件基本成熟后,项目组方可申请公司立项,公司立项由质控部组
织内核委员会进行管理和实施。


项目组向质控部提交公司立项申请材料,质控专员负责对项目组提交的公司
立项申请材料进行形式和实质性初审,出具公司立项初审报告。经质控部对提交
公司立项的材料齐备性进行复核后,质控部组织召开公司立项会议,内核委员会
成员根据中国证监会和有关监管部门的法律法规、相关规定以及国海证券公司立
项标准对材料进行审核,经充分讨论后投票表决。公司立项会议结束后,项目组
需对公司立项会议提出的意见进行书面回复并完善相关材料。


(三)内部核查

为确保保荐工作的质量,本保荐机构所有上报中国证监会的保荐项目申报材
料均需通过内核。


项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕,向质控专员申
请内核,质控专员对内核申请材料的完备性和实质性进行初审,形成书面初审意
见,项目组根据初审意见进行相关回复并对涉及到的材料补充完善,质控专员出


具内核初审报告和现场核查相关报告。经初审符合内核评审条件后,风险管理部
组织召开内核会议,内核委员会成员对申请材料的合规性及存在的问题提出内核
意见,经充分讨论后投票表决。项目组对内核意见进行逐项落实,并做出专项书
面回复,就内核问题及内核意见落实情况进行说明。项目通过本保荐机构内核后
方可上报中国证监会。


二、本次证券发行项目立项审核的主要过程

(一)部门立项

2016年11月1日,项目组向国海证券企业融资部提交项目部门立项申请报告,
对发行人基本情况、主营业务、行业情况、项目时间预计等进行介绍,并提请审
议项目的部门立项事宜。


2016年11月4日,国海证券企业融资部召开立项评估会议。各参会成员针对
项目的可行性进行充分讨论,一致同意项目在部门进行立项。部门立项评估机构
的成员由部门负责人、保荐代表人及执行董事以上人员组成。


(二)公司立项

2017年4月12日,项目组向本保荐机构提出首次公开发行股票项目公司立项
申请,并向质控部提交《公司立项申请报告》等公司立项申请材料。


2017年4月21日,本保荐机构内核委员会召开科瑞技术IPO项目公司立项会
议。参会人员就发行人的基本情况、发行上市可行性及存在的问题进行讨论分析,
并达成一致意见。内核委员会成员同意科瑞技术IPO项目通过本保荐机构公司立
项。


三、本次证券发行项目执行的主要过程

(一)项目执行成员构成

本次发行项目执行成员为:保荐代表人许超、关建宇;项目组其他成员包括
贾伟强、钟、万宇涛
、易杰、罗媛、赵均。


(二)项目组成员从事的具体工作

保荐代表人许超、关建宇所从事的工作详见本节“三、本次证券发行项目执


行的主要过程”之“(五)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程”。


项目组成员贾伟强协助保荐代表人完成相关尽职调查工作,具体负责对发行
人财务与会计的调查;协助保荐代表人解决项目尽职调查中相关问题,协助保荐
代表人对项目进行质量控制,并对全套申请文件进行审阅和修订。


项目组成员钟协助保荐代表人完成相关尽职调查工作,具体负责发行人的
历史沿革、关联交易、同业竞争、股东情况、董监高、内部职能部门、分支机构
等方面的尽职调查。


项目组成员易杰、万宇涛协助保荐代表人完成相关尽职调查工作,具体负责
对发行人业务和技术、业务发展目标及募集资金运用的调查。


项目组成员罗媛、赵均协助保荐代表人完成相关尽职调查工作,具体负责对
发行人客户、供应商等相关方的实地走访。


(三)进场工作的时间

为完成发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下:

阶段

时间

尽职调查阶段

2016年9月-2017年10月

辅导阶段

2016年10月-2017年11月

申报材料制作阶段

2017年3月-2017年11月

内部核查阶段

2017年5月及2017年11月

内核反馈意见回复阶段

2017年11月

补充尽职调查及财务数据更新阶段

2018年1月-2018年3月

反馈意见回复阶段

2018年5月-2018年6月

补充反馈意见(一)回复阶段

2018年6月-2018年7月

补充尽职调查及财务数据更新阶段

2018年7-8月

补充尽职调查及财务数据更新阶段

2019年1-2月



(四)尽职调查的主要过程

在本次保荐工作中,本保荐机构根据《证券发行保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规
的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体


成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。


本项目的尽职调查共分为两个阶段:初步尽职调查阶段、发行人进入辅导期
后至项目申报前的全面尽职调查阶段。


1、初步尽职调查阶段

2016年9月,本保荐机构派出项目组开展尽职调查工作,从总体上调查分析
发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件,主要工作过程包括:访谈发行
人高级管理人员,了解发行人基本情况、具体业务开展流程、未来发展战略等;
实地核实经营现场,了解发行人实际情况;调阅发行人工商登记资料,了解历史
沿革等情况;搜集行业信息、产业政策、市场竞争资料,了解发行人所处行业情
况;向发行人出具备忘录,书面提交尽职调查清单和要求说明的事项等;组织发
行人召开专题讨论会,就发现的问题及时沟通解决。


2、全面尽职调查阶段

项目组于2016年10月进入辅导阶段。进入辅导期后,项目组严格按照《保荐
人尽职调查工作准则》,通过提交尽职调查备忘录、查阅工商登记等有关资料、
组织会议讨论、现场访谈等多种形式,对发行人历史沿革、业务与技术、同业竞
争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目
标、募集资金运用、风险因素等进行全面尽职调查,并协助发行人完成全套发行
申请资料的准备工作。


全面尽职调查阶段的主要工作过程包括:

(1)收集资料和制作工作底稿。向发行人出具备忘录,书面提交尽职调查
清单和要求说明的事项;取得发行人、发行人股东就各类事项出具的声明文件;
获得工商、税务等有关部门出具的证明文件;获取发行人相关资产的权属证书;
对发行人主要客户、供应商等进行实地走访;调阅工商登记资料,核查发行人在
设立、改制重组、股权设置、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、
合规性等;根据企业提交的资料进行整理、汇总,制作工作底稿。


(2)审验工作底稿。工作底稿收集完成后,由保荐代表人及项目组成员在
认真审阅的基础上进行综合分析,并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。


(3)与发行人进行沟通。保荐代表人及项目组成员分别与发行人采购部门、
市场部门、业务部门、财务部门、技术部门等进行生产经营情况访谈,与发行人


高级管理人员开展业务讨论,重点解决发行人业务发展方向和目标、募集资金投
资项目选择等问题。


(4)召集中介机构协调会。在项目执行过程中,召集专题讨论会或中介机
构协调会,通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现
的问题,并就项目有关问题征询发行人律师、发行人会计师等中介机构的专业意
见。


(5)进行辅导授课。辅导期间,项目组会同发行人律师、发行人会计师,
对发行人董事、监事、高级管理人员及重要股东开展法律法规培训;协助发行人
建立健全公司治理制度,对发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作进行辅
导;在辅导结束时进行辅导总结考试,参加辅导考试的人员均通过了考试。


(6)根据中国证监会的要求,协助制作全套发行申请资料。结合申请文件
制作,对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,并取得能够证明核查事项的
书面材料。


(五)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

保荐代表人许超、关建宇均全程参与本项目的尽职调查工作,认真组织制作
了本项目备忘录和工作底稿,组织、参与了专项讨论会、中介机构协调会,参与
了访谈和实地考察等工作。


本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,通过深入企业进行
全方面尽职调查,对发现的问题提出相应的整改意见,为本项目建立了保荐工作
日志,将辅导和尽职调查过程中的重要事项进行记录,就发现的问题及时组织召
开专题讨论会及中介机构协调会,与发行人及其他中介机构进行沟通解决。在对
发行人实施充分尽职调查基础上,修订和补充相关申报文件,并对申报文件进行
了审阅和复核。


保荐代表人组织完成了辅导工作和尽职调查工作底稿的收集、制作、验证和
检查等工作,同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查,确保发行保荐
书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。


四、保荐机构内部核查部门审核过程说明

(一)内部日常核查情况


2017年5月10日—2017年5月19日,质控部相关人员到发行人现场进行核查,
核查过程包括:考察发行人生产经营场所、访谈发行人董事、高级管理人员、听
取项目组现场汇报、检查项目组申报材料及工作底稿等。


(二)内部问核实施情况

1、内部问核程序

2017年11月6日,本保荐机构于召开内核委员会会议前,由内核委员会对两
名保荐代表人进行了现场问核。两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要
事项尽职调查情况问核表》(以下简称“《问核表》”),誊写了该表所附承诺
事项,并签字确认。公司保荐业务部门负责人也同时在《问核表》上签字确认。


2、问核中发现的问题

本次问核中未发现项目组在尽职调查中存在未勤勉尽责的情况。


3、在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

(1)主要客户的核查

项目组采取了函证、实地走访、网络检索主要客户等方式进行了核查。


(2)主要供应商的核查

项目组采取了函证、实地走访、网络检索主要供应商等方式进行了核查。


(3)资金管理的核查

项目组采取了查阅发行人资金管理内控制度、贷款卡信息等资料、实地走访
发行人主要开户行并打印对账单、复核银行函证、抽查大额资金流水等方式进行
了核查。


五、保荐机构内核委员会审核过程说明

2017年10月30日,项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完
毕,向风险管理部提交申报材料及内核申请报告。


2017年11月6日,国海证券召开证券发行内核会议,审核科瑞技术首次公开
发行股票并上市项目。


出席会议的内核委员会成员听取了项目组关于科瑞技术首次公开发行股票
并上市项目的情况介绍后,内核委员会成员就该项目向项目组提出问题,项目组


均予以答复。出席会议的内核委员会成员经充分讨论后,在审核意见表上填写了
审核意见,以投票方式进行了表决。内核结果为:有条件通过。


内核会议后,项目组呈交了关于内核会议审核意见的回复,并根据内核成员
的意见对申报材料进行了补充、修改。经复核,与会委员一致认为发行人符合现
行首次公开发行股票并上市的有关规定,同意向中国证监会推荐其首次公开发行
股票并上市。


2018年3月13日,国海证券内核委员会成员审核通过了科瑞技术首次公开发
行股票并上市项目补充2017年度财务报告事项。


2018年6月6日,国海证券内核委员会成员审核通过了科瑞技术首次公开发行
股票并上市项目关于对证监会一次反馈意见回复事项。


2018年7月10日,国海证券内核委员会成员审核通过了科瑞技术首次公开发
行股票并上市项目关于对证监会补充反馈意见(一)回复事项。


2018年8月10日,国海证券内核委员会成员审核通过了科瑞技术首次公开发
行股票并上市项目补充2018年半年度财务报告事项。


2019年2月25日,国海证券内核委员会成员审核通过了科瑞技术首次公开发
行股票并上市项目补充2018年度财务报告事项。



第二节 项目存在问题及其解决情况

一、公司立项审核机构成员意见及审议情况说明

(一)部门立项审核意见

2016年11月4日,国海证券企业融资部召开部门立项评估会议,对科瑞技术
IPO项目进行讨论并发表意见:发行人公司治理规范,内部控制制度健全并得到
有效执行;发行人所处行业发展前景良好,发行人竞争优势明显,资产质量较好,
具备较好的盈利能力。经讨论,国海证券企业融资部参加立项评估会议成员一致
同意科瑞技术IPO项目通过部门立项。


(二)公司立项审核意见

2017年4月21日,国海证券内核委员会召开科瑞技术IPO项目公司立项会议。

参会人员就发行人的基本情况、存在问题等进行讨论分析,主要关注以下问题:
发行人股东是否存在股份代持情况;发行人是否存在国有股;发行人客户集中度
较高;发行人经营场所稳定性;发行人毛利率波动等问题。经讨论,参加会议的
内核委员会全体成员同意科瑞技术IPO项目通过公司立项。


二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

(一)督导发行人股东进行私募投资基金备案

发行人17名股东全部为机构股东,即新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、
天津君联、三维同创、GOLDEN SEEDS、中投金瑞、合勤同道、惠志投资、乐
志投资、东莞博实、赛睿尼、中航永邦、杭州智汇、前海贞吉、长春融慧达和兰
州海逸。为保证股东的合法合规性,项目组督导天津君联等发行人私募股权投资
资金股东至中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金的备案。


(二)督导发行人取得成都鹰诺房产的权属文件

发行人控股子公司成都鹰诺是发行人的主要经营办公场所之一,但是其位于
成都崇州市崇阳街道创新路二段499号的房产未办理权属文件。项目组进场尽职
调查后,督导成都鹰诺及时取得了房产的权属证明文件,确保了发行人主要资产


权属的清晰。


(三)督导发行人在董事会换届选举时更换独立董事

杜永刚先生为发行人第一届董事会独立董事,其为大族激光科技产业集团股
份有限公司(以下简称“大族激光”)的董事会秘书。近年来,大族激光开始布
局自动化设备行业,杜永刚先生不再适合担任发行人独立董事。为完善法人治理,
符合独立董事的任职要求,项目组督促发行人按照相关规定确定了独立董事合适
人选。


2016年10月17日,发行人召开2016年度第四次临时股东大会,选举第二
届董事会成员,其中选举了王彬、薛建中、李世玮为独立董事。上述人士自担任
独立董事以来,按照《公司章程》和《独立董事制度》的规定认真履行职责,对
进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作发挥了积极作用。


(四)督促发行人完善现金分红政策

本保荐机构督促发行人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》完善了现金分红政
策。


三、内部核查部门关注的主要问题及相关落实情况

(一)2016年12月第十次增资价格低于前一次增资的原因,
说明其定价依据,是否存在股份支付

2016年11月28日,发行人召开2016年第五次临时股东大会并作出决议,同意
股本由12,667.26万元增至12,967.26万元,新增部分分别由惠志投资和乐志投资以
10.00元/股的价格认缴。惠志投资增资1,620.00万元,其中162.00万元计入股本,
1,458.00万元计入资本公积;乐志投资增资1,380.00万元,其中138.00万元计入股
本,1,242.00万元计入资本公积。


项目组通过查询惠志投资、乐志投资工商档案资料,访谈发行人董事长、总
经理、董事会秘书,查询惠志投资、乐志投资增资资料。项目组认为:惠志投资、
乐志投资为员工持股平台,平台设立的主要目的是对发行人员工进行股权激励。

为达到股权激励的效果,增资价格低于前次外部投资者的增资价格。本次增资价


格为10元/股,主要是在综合考虑发行人每股净资产、前次增资价格及员工激励
效果等各项因素后确定。


2016年度,科瑞技术已经按照2016年外部股东增资价格30.82元/股与员工持
股平台增资价格10.00元/股之间的差价计提股份支付6,246.00万元。


(二)发行人对第一大客户苹果公司收入占比较高,未来持
续合作是否存在重大不利风险

报告期内,发行人来自于苹果公司的收入占比超过27%,客户集中度较高。

发行人实施大客户发展战略,在移动终端领域,苹果公司市场占有率较高,因此
与苹果公司保持长期稳定良好的合作关系是发行人持续发展壮大的基础。为了和
苹果公司保持持续合作,发行人在技术实力、响应速度、产品质量及售后服务等
方面保持竞争力,未来合作不存在重大不利风险。


四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

(一)成都鹰诺为发行人重要控股子公司,成都鹰诺作为募
投项目“自动化装备及配套建设项目”的实施主体,发行人将采
取何种方式实施该项目,少数股东是否会同比例投资

成都鹰诺募投项目“自动化装备及配套建设项目”总投资20,790.00万元,
其中,建设投资15,927.02万元,铺底流动资金4,862.98万元,规划总建筑面积
为30,700.00平方米。发行人将通过增资的形式来实施该项目,成都鹰诺的少数
股东陈路南和伍荣生会同比例增资。项目组取得了陈路南和伍荣生的相关承诺,
并核查了其资金实力,认为少数股东同比例增资的方式具备可行性。


(二)报告期内,发行人与参股公司邦普医疗发生资金拆借,
且2017年6月30日仍有余额,请说明该资金拆借的原因、是否
支付利息以及归还情况

邦普医疗为发行人参股公司,邦普医疗控股股东、实际控制人为王晓锋。报
告期内,由于邦普医疗发展需要,故向股东科瑞技术借款400万元。根据双方签


订的合同,邦普医疗需向科瑞技术支付利息,借款利率按银行同期贷款利率计算。

截至本发行保荐工作报告出具日,邦普医疗归还了全部借款并支付了相应利息。


(三)发行人股东中存在较多的机构投资者,请说明发行人
股东的数量是否存在超过200人的情形

截至本发行保荐工作报告出具日,发行人股东穿透人数情况如下:

序号

股东名称

穿透人数(人)

备案情况

1

华苗投资

9

无需备案

2

深圳鹰诺

1

无需备案

3

天津君联

1

已备案

4

三维同创

1

已备案

5

中投金瑞

1

已备案

6

合勤同道

1

已备案

7

中航永邦

1

已备案

8

杭州智汇

1

已备案

9

前海贞吉

2

-

10

长春融慧达

1

已备案

11

兰州海逸

2

-

12

东莞博实

1

已备案

13

惠志投资

30

-

14

乐志投资

39

-

15

新加坡科瑞技术

4

-

16

GOLDEN SEEDS

3

-

17

赛睿尼

17

-

合计

115

-



注:华苗投资股东有14人,其中有5人与惠志投资股东相同,在计算人数时算为9人。


通过网上检索国家企业信用信息公示系统,查阅机构股东工商档案、合伙协
议,访谈股东,项目组认为:发行人股东中涉及私募基金的,已在证券基金业协
会备案,并取得备案证明,因此已备案私募基金股东人数为8人;发行人其他股
东中境内股东均穿透到自然人、上市公司、国资委,境外股东的直接投资人不属


于单纯以持股为目的的持股平台,穿透到境外养老基金、境外保险公司、资产管
理机构、外国个人投资者,人数为107人。发行人股东穿透后人数合计为115
人,不超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定。


五、对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见

项目组查阅了发行人《公司章程(草案)》、董事会及股东大会审议的会议
记录、决议等文件,发行人第二届董事会第六次会议和2017年度第二次临时股东
大会审议通过了《关于修订的议案》和《深圳科瑞技术股
份有限公司股东未来分红回报规划》,上述股东大会决议及《公司章程(草案)》
明确规定了公司的利润分配原则、利润分配形式、现金分红比例以及利润分配的
决策程序等,并制订了未来三年的股东回报规划,发行人利润分配政策已完善。


经核查,项目组认为:发行人《公司章程(草案)》及其主要子公司章程中
的利润分配条款内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要求,发行人利润分
配的相关政策和未来分红规划注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者
的合法权益,发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的要求。


六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中
与盈利能力相关的信息披露指引》(2013)46号要求进行的
核查情况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》和《关于首次公开发行股票并上市招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求,本保荐机构对发行人收入、
成本、期间费用的准确性和完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调
查,具体核查情况如下:

(一)保荐机构对发行人收入真实性和准确性进行核查的情



1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。


(1)本保荐机构查阅发行人报告期内收入构成情况,并结合发行人会计师
出具的审计报告,对发行人收入构成及变化情况进行分析;

(2)对发行人报告期内主要客户进行了现场走访、对发行人主要客户的收
入及应收账款进行了函证,对收入真实性进行核查;

(3)查阅了行业相关资料及同行业上市公司的披露资料,分析发行人收入
情形是否符合行业特征。


经核查,发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
人的主营业务是工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精
密零部件制造业务。发行人的产品是定制化设备,由于细分行业应用、客户、产
品规模及技术复杂程度等存在较大的差异,因此,无法对不同的定制化产品价格
进行比较。报告期内,发行人产品价格不存在显著异常。


2、发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显
著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认
收入的情况。


(1)保荐机构通过查阅同行业上市公司的披露资料,了解行业主要销售模
式、行业收入确认的一般原则,取得发行人的收入确认政策、定价政策、信用政
策的相关文件,判断收入确认标准是否符合会计准则的要求;

(2)查阅发行人报告期内重大合同的业务资料和相关会计凭证,判断发行
人收入确认时点的准确性及确认依据的充分性;

(3)对报告期内主要客户进行现场走访,对客户的综合实力和实际业务需
求进行评估;对主要客户的销售收入和期末应收账款进行函证,判断是否存在异
常差异;

(4)查阅资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账,对期后项目回
款情况进行核查。



经核查,发行人的收入确认方法是同行业上市公司普遍采用的主要方法,符
合发行人主营业务特征和行业经营模式,其收入确认时点不存在提前或延迟的情
形。


3、发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。


(1)查阅发行人主要客户清单,了解客户变动情况及变动原因;

(2)查阅主要客户的合同/订单资料、实地走访、函证、通过国家企业信用
信息公示系统对主要客户基本情况进行查询等,对主要客户的综合实力和实际业
务需求进行评估;

(3)核查报告期内发行人的主要客户及其控股股东、实际控制人的情况,
并与已经取得的报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员名单相互核对和印证;

(4)查阅主要新增客户的业务资料和相关会计凭证,对主要新增客户进行
实地走访,对主要新增客户的销售收入进行函证,核查发行人与主要新增客户交
易的真实性;

(5)查阅发行人报告期内应收账款项目明细资料,核查了报告期各期末发
行人重点项目的收入确认及回款情况,对主要客户的应收款进行了函证,对销售
回款的资金流水进行了抽查;

(6)查阅发行人资产负债表日前后的收入明细、抽查大额资金流水、核查
年末是否存在大额销售收入确认的情况,期初是否存在大额款项不正常流出的情
况。


经核查,报告期内,发行人主要客户较为稳定,未出现新增重大客户的情况,
也未出现异常交易的客户。发行人会计期末不存在突击确认销售收入的情况,不
存在大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同/订单金
额之间具有匹配性。报告期内,发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配,


新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项能够按期收回,期末
收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。


4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。


(1)对关联方进行访谈、取得关联方的相关承诺函,查阅关联交易合同和
交易明细、对比关联交易价格和市场价格;

(2)查阅关联方转让、注销的相关资料,了解非关联化的原因;核查相关
资产、人员的去向安排,转让前后关联交易情况;通过访谈及查询国家企业信用
信息公示系统,调查关联方非关联化后新股东的相关资料。


经核查,报告期内发行人除存在关联租赁厂房外,不存在其他金额较大的经
常性的关联交易。报告期内,发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入的增长,也不存在隐匿关联交易或者关联交易非关联化的情
形。


(二)保荐机构对发行人成本准确性和完整性进行核查的情


1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。


(1)核查发行人报告期内主要合同/订单的原材料耗用情况,抽查发行人原
材料采购合同;

(2)核查发行人报告期内主要原材料相关数据,对发行人报告期业务收入
和主要原材料消耗量匹配性进行核查;

(3)对报告期内的主要供应商进行了走访,了解主要原材料采购价格的变
动趋势;

(4)查阅报告期内主要合同/订单的相关资料,对比分析了主要合同/订单的
原材料投入产出比、人工投入产出比等情况;


(5)通过查阅同行业上市公司的披露文件,对发行人主要合同/订单的项目
经理进行访谈,并咨询了相关行业人士等方式,了解行业相关情况。


经核查,报告期内发行人采购的主要材料千差万别,相同材料规格不同价格
差异也很大,所以无法单独比较。但总体上看,同类型材料的采购价格具有较好
的连贯性,发行人采购价格变动趋势与行业的发展趋势、竞争状态基本相符;

报告期内发行人的原材料投入产出比基本稳定,料、工、费占比结构合理且
波动较小,发行人原材料的耗用情况与实际经营情况相符,与发行人实际的业务
量匹配。


2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。


查阅了发行人成本核算的会计政策,重点关注成本核算是否适合发行人实际
经营情况,成本结转是否符合会计准则的要求等。


经核查,报告期内发行人的成本核算符合发行人的实际生产和经营情况,同
时也符合会计准则的要求,并在报告期内保持一贯性。


3、发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。


(1)查阅报告期内发行人主要供应商资料,就主要供应商及采购金额的变
动情况对采购负责人进行访谈,了解供应商变动情况及变动原因;

(2)通过查询国家企业信用信息公示系统、实地走访、函证等方式,了解
主要供应商的基本情况,核查供应商的业务能力与自身规模是否相符,核查主要
供应商的主要股东的情况,并与已经取得的发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证核查发行人与主要供应商
之间是否存在关联方关系;

(3)查阅了报告期内发行人与主要供应商的采购合同,抽查了采购付款的
资金流水,对主要供应商进行了实地走访等,了解发行人采购行为的真实性;

(4)对于与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况,核查
其变化原因。



经核查,报告期内发行人主要供应商较为稳定,该情况符合行业特性及公司
实际经营情况,发行人与主要供应商不存在关联关系,不存在主要供应商提供的
产品与公司业务需求不符或不具有合理用途的情况;报告期内发行人与主要供应
商签订合同均真实履行,与主要供应商合作情况良好;报告期内,不存在主要供
应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本
的影响较小。


4、发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。


(1)查阅报告期内发行人存货项目的明细资料,了解发行人存货的主要构
成情况,对发行人在报告期内的存货变化情况以及存货周转率进行了分析;

(2)查阅了发行人存货盘点制度,对发行人财务负责人进行访谈,了解存
货的存放地点,分析发行人盘点方法的合理性和准确性。


经核查,报告期内发行人的存货变化与其业务规模的变化相符,不存在将成
本及费用支出混入存货以达到少计当期成本费用的情况;

报告期各期末,发行人主要存货为原材料、在产品和产成品,存货数量真实、
准确;发行人已经建立了符合业务需要的存货盘点制度并得到合理执行。


(三)保荐机构对发行人期间费用准确性和完整性进行核查
的情况

1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。


(1)查阅报告期内发行人销售费用的明细表,对异常变动或变动幅度较大
项目进行分析性复核;

(2)查阅报告期内发行人管理费用的明细表,对异常变动或变动幅度较大
项目进行分析性复核;

(3)查阅报告期内发行人财务费用的明细表,对异常变动或变动幅度较大
项目进行分析性复核;


(4)对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。


经核查,报告期内发行人的期间费用具有一定的波动,但变动情况与发行人
业务发展情况相符。


2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。


(1)对比分析发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率;

(2)对发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行对比分析;

(3)查阅报告期内发行人销售费用的明细表,对销售费用主要项目和金额
进行分析性复核,并与当期发行人销售收入进行匹配;

(4)对发行人的股东、其他关联方、主要客户及供应商进行访谈,查阅关
联交易合同和交易明细,对比关联交易价格和市场价格等,核查是否存在关联方
或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。


经核查,报告期内发行人的销售费用真实、合理,销售费率与同行业上市公
司相比正常,销售费用的变动趋势与发行人销售模式及业务发展情况相匹配,不
存在其他利益相关方为发行人代垫费用的情形。


3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。


(1)查阅了报告期内发行人管理费用项目明细资料,对异常变动进行分析
性复核;

(2)取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表,并与同行业上市公司进
行比较;

(3)对发行人相关财务负责人及研发人员进行访谈,了解发行人研发费用
的列支情况。


经核查,发行人管理人员的薪酬水平处于合理水平。研发费用的规模与列支
与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。



4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费,费用是否合理。


(1)查阅报告期内发行人的财务费用项目明细资料,了解发行人财务费用
的构成情况;

(2)查阅发行人报告期内签署的银行贷款合同,了解贷款用途、期限、利
率等情况;

(3)取得发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单,抽查大
额资金流入的来源、流出的去向、原因;

(4)对发行人财务负责人及关联方进行访谈等,了解发行人报告期内关联
交易的情况,核查发行人与关联方资金占用情况;核查资金占用是否支付利息。


经核查,发行人在报告期内已足额计提借款利息支出,相关利息支出均未进
行资本化。报告期内,发行人不存在与关联方之间相互占用资金的情形。


5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。


(1)查阅了报告期内发行人的员工花名册及工资明细表,核查发行人报告
期员工总数、人员结构、工资总额,人均工资、工资占费用的比例等的波动是否
合理;

(2)查阅了同行业上市公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况,并咨
询了相关行业人士,了解行业内人工薪酬的平均水平。


经核查,发行人员工的平均工资水平与同行业同类人员薪酬水平基本相当,
发行人不存在短期降低员工工资的情况。


(四)保荐机构对影响发行人净利润的项目进行核查的情况

1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。



(1)查阅了发行人营业外收入、递延收益、其他收益的项目明细资料,取
得了相关政府补助的批文或文件;

(2)访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员,了解公司报告期内政
府补助情况、针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。


经核查,发行人政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定,符
合企业的实际情况。


2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如
果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。


(1)查阅了发行人的税务登记证、报告期各期的纳税申报表及税务部门出
具的税收优惠批复;

(2)走访税务部门,取得当地税务部门出具的合规证明文件;

(3)访谈公司财务负责人,了解发行人税收缴纳情况。


经核查,发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理合规。相关税
收优惠不存在补缴或退回的可能。


七、发行人私募投资基金股东情况的核查

根据中国证监会2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管
工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求,保荐机构对发行人股东
中私募投资基金的备案及私募投资基金管理人的登记情况进行了核查,具体情况
如下:

(一)相关法规规定

《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《投资基金法》”)第八
十八条规定:非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过
二百人。前款所称合格投资者,是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备
相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单
位和个人。


《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)第二条
规定:本办法所称私募投资基金,是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向


投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立
的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、
资金募集和投资运作适用本办法。


《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“《备案
办法》”)第二条规定:本办法所称私募投资基金,系指以非公开方式向合格投
资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以
投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”第五条规定:“私募基金管理人应
当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。


《证券公司私募投资基金子公司管理规范》(以下简称“《管理规范》”)
第三十一条规定:“私募基金子公司按照本规范的规定下设特殊目的机构的,应
当在设立后十个工作日内向协会备案……”。


(二)核查对象

核查对象为发行人17名机构股东,即新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、
天津君联、三维同创、GOLDEN SEEDS、中投金瑞、合勤同道、惠志投资、乐
志投资、东莞博实、赛睿尼、中航永邦、杭州智汇、前海贞吉、长春融慧达和兰
州海逸。


(三)核查方式

保荐机构查阅了发行人上述机构股东的营业执照、公司章程、工商登记资料,
核实了机构股东的股权架构、设立目的、经营范围等;取得了发行人机构股东的
《私募投资基金备案证明》文件,并就相关信息在中国基金业协会的网站进行查
询,对照《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》和《管理规范》的相关
规定,进行了逐项核查。


(四)核查结论

经核查,新加坡科瑞技术、GOLEDN SEEDS和赛睿尼系其股东以其自有合
法资金出资设立的境外有限公司,其对外投资决策由其股东依据其出资比例表决
通过,不存在基金管理人依据授权进行投资的情形,且不存在设立私募投资基金
从事基金管理人的计划;华苗投资、深圳鹰诺、前海贞吉和兰州海逸系其股东以
其自有合法资金出资设立的有限公司,股东会为其最高权力机构,其对外投资决


策由其股东依据其出资比例表决通过,不存在基金管理人依据授权进行投资的情
形,且不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划;惠志投资和乐志投资系
发行人员工持股平台,不存在基金管理人依据授权进行投资的情形,且不存在设
立私募投资基金从事基金管理人的计划。因此,新加坡科瑞技术、GOLEDN
SEEDS、赛睿尼、华苗投资、深圳鹰诺、前海贞吉、兰州海逸、惠志投资和乐志
投资9家机构股东不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金登记
备案的范围。


截至本发行保荐工作报告出具日,天津君联、三维同创、合勤同道、东莞博
实、中航永邦、杭州智汇已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金
备案证明》;中投金瑞、长春融慧达已取得了中国证券投资基金业协会出具的证
券公司直投基金备案材料。具体情况如下:

序号

机构股东

股东性质

基金备案情况/编码

1

天津君联

私募投资基金

已备案/ST0036

2

三维同创

私募投资基金

已备案/SM8947

3

合勤同道

私募投资基金

已备案/SM2315

4

东莞博实

私募投资基金

已备案/SE2353

5

中航永邦

私募投资基金

已备案/S63576

6

杭州智汇

私募投资基金

已备案/SE9608

7

中投金瑞

证券公司直投基金

已备案/S32375

8

长春融慧达

证券公司直投基金

已备案/S32489

9

新加坡科瑞技术

-

-

10

华苗投资

-

-

11

深圳鹰诺

-

-

12

GOLDEN SEEDS

-

-

13

惠志投资

-

-

14

乐志投资

-

-

15

赛睿尼

-

-

16

前海贞吉

-

-

17

兰州海逸

-

-




综上所述,保荐机构认为:发行人相关机构股东已依据《投资基金法》、《暂
行办法》、《备案办法》和《管理规范》等相关法律法规和自律规则的规定履行
了相应的登记、备案程序。



第三节 证券服务机构专业意见的核查情况说明

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上,对发行人律师、发行人会计师、发行人评估机构出具的专业报告
进行了必要的调查、验证和复核:

一、核查国浩律师、瑞华、深圳道衡评估及其签字人员的执业资格;

二、对国浩律师、瑞华、深圳道衡评估出具的专业报告与《招股说明书》、
本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析;

三、与国浩律师、瑞华、深圳道衡评估的项目主要经办人数次沟通以及通过
召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析;

四、视情况需要,就有关问题向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可
能的查证和询证。


通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证,本保荐机构认为,对于发
行人本次发行构成实质性影响的重大事项,上述证券服务机构出具的相关专业意
见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。


(以下无正文)


(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页)

项目协办人:

贾伟强

保荐代表人:

许 超 关建宇

项目组成员:
钟. 罗媛 万宇涛 易杰 赵均

保荐业务部门负责人:

燕文波

内核负责人:

吕易隆

保荐业务负责人:

燕文波

保荐机构总经理:

刘世安

保荐机构法定代表人、董事长:

何春梅

保荐机构:国海证券股份有限公司

年 月 日


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